分享人：刘玉伟律师 | 北京市炜衡律师事务所北京总所 合伙人

关键词：公司法｜人格混同｜实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷｜司法审计｜举证责任｜以物抵债

一、案情索引：一场1.5亿元债权引发的"资产转移"之争

这是一场围绕横向法人人格否认的经典较量。

A公司因对C公司享有经仲裁裁决确认的1.56亿元债权，在申请强制执行时发现C公司名下已无可供执行的财产。与此同时，一家名为B公司的新企业于2020年7月成立，短短数月内，原属C公司的145家连锁门店、360余名员工、商号、公众号乃至经营场所，均被集中平移至B公司名下。

A公司遂以"实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷"为案由提起诉讼，主张C公司与B公司构成人格混同，要求B公司对C公司的债务承担连带责任。

案件经历了一审胜诉、二审发回重审、重审改判、二审维持的戏剧性转折。刘玉伟律师团队代理B公司，在重审与二审中实现全面翻盘，两审均告胜诉。这一过程集中呈现了横向人格否认诉讼中证明标准、鉴定结论的效力边界、以物抵债协议的抗辩价值以及举证责任分配等核心实务问题。

二、法律争点：人格混同认定的证明标准与举证责任

（一）法律适用的谦抑原则：人格否认是例外而非常态

《公司法》第二十条第三款规定："公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"但司法实践中，否认公司独立人格被视为股东有限责任的例外情形，旨在矫正特定情形下债权人保护的失衡，其适用必须审慎。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，下称《九民纪要》）第10条，认定人格混同应当综合考虑以下因素：股东无偿使用公司资金或财产不作财务记载、公司账簿与股东账簿不分、股东自身收益与公司盈利不加区分等。其中，财产混同是认定人格混同的"核心"标准，人员混同与业务混同仅为补强参考因素。

（二）重审改判的转折点：鉴定意见的证明力边界

重审中，法院根据A公司申请，委托专业机构进行司法审计。某会计师事务所出具的《鉴定意见书》给出了核心结论：

• 未发现C公司与56名原股东之间存在因股权转让而形成的债权债务关系
• 基于账簿记录不规范、不完整，无法确定C公司与B公司之间财产、财务混同
• 提请法院注意：D公司与C公司原权益方通过合作协议形成"权益共同体"，后以三份抵债协议将C公司资产转移至原权益方设立的B公司

刘玉伟律师团队围绕鉴定意见展开三重抗辩，成为扭转局面的关键：

（三）人员混同与业务混同：形式关联与实质控制之辨

A公司列举了诸多"混同表象"：部分财务人员相同、住所地重合、门店同步平移、工商经办人为同一人、商号授权使用、收取本应属于C公司的租金、承继微信公众号等。

刘玉伟律师主张，上述现象虽在表面上具有关联性，但均可以通过合法商业安排予以解释：

• 原股东基于抵债协议取得门店资产后，另行设立B公司经营，属于正常的资产处置与再投资行为
• 员工基于自由择业权转入新公司，符合劳动市场流动规律
• 商号授权系有偿使用，且协议明确约定"不涉及各自债权债务和法律责任"

人员混同的核心在于"同一主体同时对两个公司的人事任免、经营管理具有决定权，导致公司意志不独立"，而非简单的员工流动或职务交叉。本案中，C公司当时由李某某（D公司方）实际控制，而B公司由原股东甄某某等人设立经营，两公司处于不同控制主体之下，不存在"一套人马、两块牌子"的情形。

更重要的是，两公司之间不存在股权关联，B公司的股东与C公司的股东并无交叉，不属于《九民纪要》第11条所规范的"关联公司"范畴。

（四）举证责任的分配：原告的证明义务不能转移

A公司主张"鉴于鉴定报告已否定债权存在，B公司应就取得财产作出合理解释并承担举证责任"。刘玉伟律师反驳："谁主张，谁举证"是民事诉讼的基本原则，人格混同主张的举证责任在原告一方。

根据《九民纪要》及司法实践，仅在一人公司等特定情形下才适用举证责任倒置。本案两公司均为独立法人，A公司负有提供初步证据证明"财产混同且无法区分"的法定证明义务。B公司配合鉴定、提供上千本记账凭证，已承担了过重的配合义务，不能据此将举证责任倒置。

三、胜诉的关键策略：证据链的构建与反驳

（一）以物抵债协议：核心抗辩的基石

B公司成功证明以物抵债协议的真实性、合法性，是本案胜诉的基础性防线。三份协议均有李某某签字盖章、有56名股东确认，结合《合作协议书》《汇款回单》等证据，形成了完整的证据链条。A公司无法提供任何证据证明该协议无效。法院据此认定：C公司将门店、商号抵偿给原股东，系履行合法债务的行为，不构成逃避债务的恶意转移。

（二）司法审计：以专业机构意见锁定"无法确定"

申请并配合司法审计，是重审中决定性的一步。虽然鉴定结论是"无法确定"，但对被告而言，这已足够：原告主张的证明目标是"确定存在混同"，鉴定未能支持该主张，即为原告举证不能。A公司虽申请鉴定人出庭作证，但亦未能动摇鉴定结论的客观性。

（三）程序抗辩：一审法院未受理增加诉求不构成违法

A公司上诉称一审未受理其增加的"确认B公司名下全部财产的实际所有权人为C公司"诉讼请求，程序违法。刘玉伟律师指出：该项诉求与前两项人格混同诉求不属于同一法律关系，一审法院有权决定不予合并审理。二审法院采纳了该观点。

四、实务启示：人格混同案件的攻防策略

（一）原告方：体系化证据收集与证明策略

• 应锁定财产混同的直接证据：而非仅依赖人员、业务、地址等外围表象。应重点调取银行流水、会计账簿、资金往来凭证，证明资金"无合理商业理由"的随意调配
• 善用司法审计，但需合理预期：审计结论如为"无法确定"，原告将面临举证不能的风险，本案即为典型教训
• 如主张以物抵债无效，应主动举证：仅质疑不足以转移举证责任
• 关注公司之间的控制关系：若无法证明两公司受同一实际控制人控制，横向人格否认的前提即不成立

（二）被告方：以"合法商业安排"拆解混同主张

• 以物抵债协议是核心抗辩工具：只要能证明存在真实债权债务，资产转移即被视为合法清偿行为
• 主动配合司法审计：即使账簿存有瑕疵，配合审计可争取"无法确定"的有利结论，使原告陷入举证不能
• 区分"人员流动"与"人员混同"：强调员工自由择业权，人员交叉不等于公司意志不独立
• 坚持"谁主张，谁举证"：不主动承担倒置的举证义务
• 重视程序抗辩：对原告超出原诉讼请求范围的诉求变更，及时提出异议

五、结语

本案的终审胜诉，重申了公司法人人格否认制度的适用边界：在缺乏财产混同这一核心事实的确定性证据时，不能仅凭人员、业务、住所等外部表征的关联性即否认公司独立人格。人格混同的认定需以"财产边界不清、无法区分"为实质标准，鉴定机构的"无法确定"结论，恰恰强化了原告举证不能的法律后果。

对于债权人而言，穿透公司面纱主张连带责任，必须围绕资金流向、财务记载等核心要素构建完整的证据体系，而非依赖表象堆砌。对于债务人及关联方而言，以合法商业安排应对混同指控，坚守"谁主张、谁举证"的程序防线，是维护公司人格独立的关键。